După jumătatea secolului al V-lea, puterea imperială romană devenise o ficţiune. Împăraţii Imperiului Roman de Apus reuşeau să se menţină la putere doar cu ajutorul mercenarilor germanici. În favoarea germanicilor, Imperiul Roman de Apus pierduse provincie după provincie, iar vechi teritorii imperiale fuseseră transformate în regate conduse de suverani franci, burgunzi, vizigoţi sau vandali.
Însă titlul imperial continua să exercite fascinaţie. După anul 470, una dintre figurile cele mai importante din Imperiu era patricianul Orestes. Acesta servise în calitate de diplomat pentru hanul hunilor, Attila, iar după moartea sa, Orestes a servit în armata imperială romană, unde a parcurs treptele unei cariere strălucite. Împăratul roman Julius Nepos i-a încredinţat cea mai importantă funcţie, cea de Magister militum.
La doar câteva luni după ce a preluat controlul asupra legiunilor romane şi al trupelor de mercenari din Italia, Orestes s-a răsculat împotriva lui Julius Nepos. Împăratul roman s-a refugiat în Dalmaţia, de unde a continuat să revendice dreptul său de a conduce Italia. Soldaţii lui Orestes doreau să îl proclame pe acesta drept împărat, însă Orestes a decis să îl urce pe tron pe fiul său, Romulus Augustulus. Acesta a fost încoronat în 31 octombrie 475, dar puterea efectivă era exercitată de tatăl său.
În anul 476, conducătorul mercenarilor germanici sciri, heruli şi turcilingi, Odoacru, i-a cerut lui Orestes o treime din Italia. Orestes a refuzat, iar Odoacru s-a răsculat. L-a înfrânt şi luat prizonier pe Orestes, pe care l-a executat. Apoi, în 476, a cucerit Ravenna, oraş care servea drept capitală imperială.